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필리핀 회사법 특징
사업 > 상세보기 | 2015-12-15 15:02:09
추천수 56
조회수   2,442

글쓴이

엄마손 친구추가

제목

필리핀 회사법 특징
내용
 3종류의 자본금 및 배당

①  자본금에는 , 수권 자본금 , 발행제 자본금(인수 자본금) 및 불입제 자본금의 3종류가 있어 , 수권 자본금의 25%이상이 발행되어 주주에게 인수 되어야 하고, 그리고 , 발행제 자본금은 25%이상이 불입되지 않으면 안 된다. 발행제 자본금 중 미불 부분은 , 주식인수시의 계약에 근거하는지, 또는 이사회로부터 불입 최고가 있었을 경우에 불입하는 것으로 된다. 

②  따라서, 자금이 필요하게 되었을 경우의 주식에 의한 자금조달은, 다음의 순서에 의해 행해진다. 이 발행필 자본금 중, 미불 부분에 대한 불입 청구로. 수권 자본금의 범위내에서의 , 신주식의 발행 및 불입아래. 수권 자본금의 증액에 의한 신주식의 발행 및 불입 

③ 회사법에서는 주식발행에 의한 자금조달과 사채의 발행에 의한 자금 조달을 같이 생각하고 있어 어느 경우에서도 발행필 주식의 3분의 2이상을 대표하는 주주의 승인을 취득한 다음에, 증권거래위원회에 신청해, 동위원회의 인가를 취득해야 한다. 

④ 주식회사에 대해서는 , 불입이 끝난 자본금의 100%가 넘는 내부 유보금은, 자금 용도가 확정되어 있는 경우를 제외하고는 인정되지 않고 , 이익 잉여금의 불입이 끝난 자본금액과 동액 이상이 되었을 경우에는 , 그 초과액을 주주에 대해 배당금으로 해서 반드시 지불하지 않으면 안 된다.

의결권 신탁에 의한 회사 지배

(1) 회사법에서는, 주식의 의결권의 행사를 특정의 사람에게 위탁하는 의결권 신탁(Voting trust) 제도를 인정하고 있어, 이 제도에 의해 실제의 주주 이외의 사람, 또는 출자 비율이 작은 주주가 회사의 지배권을 잡을 수가 있다.

(2) 의결권 신탁은 , 주주와 수탁자의 사이에 배당금의 수취 등, 경제적 이익 이외의 주주로서의 권리를 수탁자에게 위탁한다고 하는 의결권 신탁 계약에 근거해 행해져 회사의 주주명부에서는 해당 주식은 수탁자 명의로 변경된다. 주주는 수탁자로부터 의결권 신탁 증서(Voting trust certificate)를 교부받게 되어 배당을 받음과 동시에 의결권의 행사는 할 수 없기는 하지만, 주식 총회에 출석하는 것은 인정되고 있다. 덧붙여 의결권 신탁 계약은, 증권거래위원회에 등기하는 것이 필요하게 되어 등기하고 있지 않는 경우에는, 의결권 신탁은 무효가 된다. 

(3) 의결권 신탁은 , 다음과 같은 목적을 위해 이용되는 것이 많다.   

① 대주주가, 회사의 필요 자금을 조달하기 위해 주식을 다른사람에게 양도해도, 회사의 지배는 계속하려고 하는 경우.   

② 창업자 일족 또는 재벌의 장로등이, 주주가 되지 않고 회사의 지배권을 장악 하려고 하는 경우.   

③ 동업 타사 또는 그 외의 제삼자에 의한 회사 탈취를 방지하려고 하는 경우.   

④ 은행등의 금융기관이 회사에 융자를 실시할 때에, 대주주가 금융기관의 의향에 반한 경영을 실시하는 것을 방지하는 것으로써, 보전을 꾀하려고 하는 경우.
그 외의 주된 유의점 

(1) Philippines에서는, 증권거래위원회가 회사를 관할하는 기간으로 되고 있어 설립 인가 외에 주요한 사항의 허인가, 등기, 감독 등 회사에 관한 사항은 모두 증권거래위원회에 집중되는 것과 동시에, 증권거래위원회에 제출된 서류는 일반의 열람이 인정되고 있다. 

(2) 주주의 권한이 강하고, 회사의 주요사항에 대해서는 발행필 주식의 3분의 2이상을 대표로 하는 주주의 승인이 없으면 결정 할 수 없도록 되어 있다. 

(3) 선임해야 할 이사수는 , 5명 이상 또한 15명 이하의 범위내에서 일정수를 정해 , 기본 정관에 기재하는 것으로 되어 이사회의 정족수는 결원의 유무에 관계없이 , 기본 정관에 기재된 이사회의 과반수로 되어 있다.

(4) 기본 정관에는, 회사의 존속 기간으로서 50년 이내의 일정 기한을 규정하지 않으면 안되어, 존속 기간이 만료했을 경우에는, 회사가 자동적으로 해산하는 것으로 되고 있다. 단, 존속 기간이 만료의 5년 이내에, 주주 총회의 승인이 있었을 경우에는, 일정기간을 정해 회사의 존속을 연장하는 것이 인정된다.

▶ 전 이사에 대한 보수 지불 합계액은, 전년도의 세금 제외전 순이익 액수의 10%이내가 아니면 안된다. 따라서, 불황 업종이나 실적 침체 회사 등은, 이사의 보수를 확보하기 위해, 분식 결산을 실시하는 소지가 있는 것에 유의해 둘 필요가 있다.

▶ 회사법에서는, 회사의 임원으로서 사장(President), 총무부장(Secretary) 및 재무부장(Treasurer) 의 임명을 의무화 하고 있다. 사장은 반드시 이사중에서 선임하지 않으면 안되r, 사장이 총무부장 또는 재무부장을 겸임하는 것은 인정되지 않는다. 부속 정관으로 정해져 있는 경우는, 상기 이외의 임원을 선임하는 일도 인정된다. 덧붙여 감사역의 제도가 없기 때문에 업무 감사는 행해지지 않고, 공인회계사에 의한 회계감사만을 한다.

회사의 종류

(1) Philippines의 기업 형태로서는, 개인기업 외에 다음의 4종류가 있다.   
① 합명회사( General Partnership )
② 합자회사( Limited Partnership )   
③ 주식회사( Stock Corporation )   
④ 비주식회사( Non Stock Corporation )

(2) 합명회사 및 합자회사는 민법( Civil Code ) 에 의해 규정되고 있는 기업 형태이며 , 그리고 주식회사 및 비주식회사는 회사법( Corporation Code )에 의해 규정되고 있는 기업 형태로, 모두 법인격이 인정되고 있다.

(3) 합명회사 및 합자회사와도 , 자본금이 3천 페소 이상의 경우에는 , 증권거래위원회( Securities and Exchange Commission ) 에 등록해야 한다.

(4) 합명회사 및 합자회사와도, 영리를 목적으로 해 설립되어 합명회사의 출자자가 모두 무한 책임을 지는데 반하여, 합자회사의 경우는 무한 책임의 출자자 및 유한책임의 출자자의 쌍방이 존재하고 있는 점에 차이가 있다.

(5) 주식회사는 영리사업을 영위하기 위한 가장 일반적인 기업 형태로 , 자본금을 주식으로 해서 일정한 액면금액에 분할해 발행하는 것도와 함께, 이익이 계상되었을 경우에는, 주식을 보유하고 있는 주주에 대해서, 각각의 보유주식에 비례시키고 배당금을 지불하는 것이 인정된다. 

(6) 비주식회사는 자선, 교육, 전문직, 문화, 문학, 과학 등 영리를 목적으로 하지 않는 사업을 위해 설립시켜, 주식을 발행하지 않으면 모두, 배당의 지불이 금지되고 있다. 이익이 계상되었을 경우에는, 해당 비주식회사의 사업의 촉진을 위해서 사용하는 것으로 되어 회사가 해산되는 경우만 기본 정관 또는 부속 정관의 규정에 따라 출자자에게 분배하는 것이 인정되고 있다. 비주식회사의 설립, 운영등에 대해서는, 상기의 기본적인 특색에 저촉하지 않는 한 , 주식회사에 관한 규정이 적용된다. 

(7) 또 회사는, 소유 또는 지배하는 주체의 틀림에 따라, 민간회사(Private Corporation) 및 공적 회사(공사)(Public Corporation)로 나눌 수 있다. 민간회사가 민법 또는 회사법에 근거해 설립되는데 비해, 공적 회사는 정부에 의한 설립 인가(Government Corporate Charter) 또는 특별법에 근거해 설립된다.

(8) 주식의 양도가 원칙으로서 금지되고 있는 회사는, 비공개 회사(Close Corporation)로서 회사법으로 특별한 규정이 두어지고 있다. 기본 정관으로 다음의 규정이 정해져 있는 회사는, 비공개 회사로 여겨진다. 

① 모든 발행제 주식은, 20명 이하로 정해진 일정수 이하의 주식에 의해 보유되어지고 주권이 발행되지 않기 때문에, 주주의 보유주식은 기록에 의해 증명 될 때. 

② 모든 발행제 주식에 대해서, 특정의 양도 제한이 정해져 있을 때. 

③ 주식의 상장, 또는 공모가 금지되고 있을 때.

(9) 상기의 규정이 정해져 있는 회사에서도, 그 결의권 주식의 3분의 2이상이, 비공개 회사가 아닌 회사에 의해 보유되고 있는 경우에는, 비공개 회사라고는 보이지 않는다.

(10) 비공개 회사는, 주주를 친밀한 사람에게 한정해 두어, 주주 사이의 신뢰 관계를 유지하기 위해, 외부의 제삼자가 주주가 되는 것을 방지하는 목적으로 설립되지만, 다음의 사업을 실시하는 경우에는 비공개 회사로 하는 것은 인정받지 않는다. 

① 광업 또는 석유회사 
② 공익 사업 
③ 교육기관 
④ 공익의 이익을 목적으로 하는 회사 
⑤ 은행 
⑥ 증권거래 
⑦ 보험회사

(11) 비공개 회사는, 기본 정관으로 정했을 경우에는, 이사를 선임하지 않고 주주가 경영을 실시하는 것이 인정된다. 이 경우에는, 기본 정관에 다른게 정하는 것이 없는 한, 주주에 대해서 회사법으로 정해진 대로 규정이 적용된다
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